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关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知

作者:法律资料网 时间:2024-07-07 06:56:09  浏览:9953   来源:法律资料网
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关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知

中国证券监督管理委员会


关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知

证监公司字〖2004〗1号


各上市公司:

《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)发布后,上市公司控制权市场得到进一步发展,上市公司收购更加透明和规范,促进了并购市场创新。由于上市公司实际控制权的转移关系到公司的稳定经营、持续发展以及广大中小股东的权益,影响到证券市场的正常秩序,因此,《收购办法》规定控股股东(包括其他实际控制人)和收购人对上市公司及其他股东负有诚信义务,不得通过上市公司收购损害被收购公司及其他股东的合法权益。

但近一段时间以来,部分上市公司控股股东通过与收购人签订协议或者其他方式,违反法定程序,借"股权托管"或者"公司托管"之名将其所持股份的表决权先行转移给收购人,导致收购人在未成为上市公司股东之前,已经通过控制相关股份的表决权而实际控制上市公司。在这种情况下,控股股东不依法履行其控股股东职责,而收购人虽然实际控制上市公司,但是不承担控股股东的责任,上市公司的经营管理处于极不确定的状态,为收购人恶意侵害上市公司和其他股东权益提供了条件。这种行为违反了《公司法》、《收购办法》及《上市公司治理准则》关于上市公司收购的有关规定。

为进一步规范上市公司实际控制权转移行为,保护上市公司和中小投资者的权益,维护证券市场的正常秩序,现就有关问题通知如下:

一、上市公司控制权转移应当按照《收购办法》的有关规定规范进行,自本《通知》发布之日起,上市公司控股股东不得通过所谓的"股权托管"、"公司托管"等任何方式,违反法定程序,规避法律义务,变相转让上市公司控制权。

二、以协议方式进行上市公司收购的,控股股东和收购人应当在收购协议中明确约定,双方在签订收购协议后至相关股份过户前的过渡期间各自的权利、义务,并采取切实有效措施保证控制权转移期间上市公司经营管理的平稳过渡。

在过渡期间,控股股东或者收购人不得利用收购行为损害上市公司和中小股东的权益,并应当遵守以下规定:

(一)控股股东和收购人应当严格按照《上市公司治理准则》的要求,保持上市公司的独立性,完善公司治理;在相关股份过户前,控股股东应当切实履行控股股东的职责,收购人应当按照《收购办法》的规定切实履行其对被收购公司和其他股东的诚信义务。

(二)在过渡期间,收购人原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会;确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会三分之一。

(三)在过渡期间,控股股东和收购人应当保证不影响上市公司正常的生产经营;收购人不得将上市公司股权进行质押;上市公司不得进行再融资,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为,但收购人为挽救面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

(四)上市公司及其控股股东、收购人应当严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〖2003〗56号)的规定,上市公司不得为收购人及其关联方提供担保,收购人及其关联方不得占用上市公司资金和资产。

(五)在收购行为完成后,收购人应当进行自查,说明过渡期间对上市公司资产、人员、业务及经营管理的调整情况,过渡期间的公司规范运作情况,是否存在上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

上市公司董事会应当就收购人的自查报告出具明确意见,并聘请具有证券从业资格的注册会计师事务所或财务顾问对过渡期间上市公司经营情况进行专项核查,并就转移实际控制权前后公司业绩对比、收购人是否存在未清偿其对公司的负债、未解除公司为其提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形出具意见;如存在上述情形的,上市公司董事会应当采取切实有效措施维护上市公司利益。

收购人的自查报告及董事会意见应当予以公告,并报送上市公司所在地中国证监会派出机构。

三、本《通知》发布前已经发生的控股股东违反法定程序转移上市公司实际控制权行为,应当在本《通知》发布后的6个月内予以纠正;如拟通过协议方式继续进行上市公司收购的,应当按照本《通知》第二条的规定进行规范;如已改选董事会的,上市公司董事应当切实履行诚信义务,审慎对待有关议案,董事会的所有议案应当作为特别议案取得三分之二以上的董事同意,独立董事应当单独发表意见。

收购人未按照《收购办法》的规定披露《上市公司收购报告书》的,应当在本《通知》发布后的2个月内进行补充信息披露,并详细说明收购目的、收购人对上市公司进行资产、业务、人员调整的情况、后续计划、股权转让手续的办理情况等。

在按照本《通知》的规定予以纠正或者规范后,收购人和被收购公司董事会应当比照本《通知》第二条第(五)项的规定分别出具自查报告、核查意见,报送上市公司所在地中国证监会派出机构并予以公告。

四、对于本《通知》发布前已经发生的控股股东违反法定程序转移上市公司实际控制权行为,上市公司控股股东及收购人未按照本《通知》进行纠正或者规范的,中国证监会将依据《收购办法》及证监发〖2003〗56号文的相关规定责令其改正。

五、因国有资产管理部门实行授权经营而委托国有资产经营单位管理上市公司国有股权的,不适用本《通知》的规定。

六、本《通知》自发布之日起施行。

中国证券监督管理委员会

二○○四年一月七日


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齐齐哈尔市社区消防规定

黑龙江省齐齐哈尔市人民政府


齐齐哈尔市人民政府令
(第5号)


  《齐齐哈尔市社区消防规定》业经二〇〇七年十二月十八日市人民政府第六次常务会议通过,现予发布,自二〇〇八年一月十八日起施行。


市长  林秀山
2007年12月18日



齐齐哈尔市社区消防规定


  第一条 为了加强本市社区消防工作,预防和减少火灾危害,保护公民人身和财产安全,创建良好的社区消防安全环境,根据《中华人民共和国消防法》、《黑龙江省消防条例》等法律、法规,结合本市实际,制定本规定。
第二条 本市各区及各县(市)政府所在地建制镇的社区消防工作适用本规定。
第三条 本市社区消防工作坚持立足现有条件,发动和依靠群众,开展多种形式的群防群治活动的原则。
第四条 社区消防工作由社区居委会负责组织开展。实行物业管理的社区,物业服务单位应当协助社区居委会开展社区消防工作。
公安消防机构和公安派出所对社区消防工作依法实施监督。
第五条 社区内有关单位、个体工商户及居民有保障本单位、经营场所、家庭消防安全和及时消除火灾隐患的义务。
第六条 社区应当建立由单位、个体工商户、居民各方代表参加的消防安全委员会,定期研究、解决社区消防工作问题。
第七条 社区应当建立义务消防协管员队伍,开展经常性的消防工作。
第八条 社区应当依托警务室、保安室等场所设置消防工作室,安装报警电话,配备消防器材,接受社区群众咨询、投诉并提供消防服务。
第九条 社区内应当配备下列消防设施、器材:
(一)在适当地点配置灭火器、沙箱等消防器材;
(二)在公共疏散通道、安全出口处设置相应的疏散指示标志、火灾事故照明设施。
居民家庭宜配置小型灭火器材。
第十条 街道办事处应当履行下列消防安全职责:
(一)将社区消防工作列入社会治安综合治理考评范围,定
期进行考评;
(二)组织开展消防安全专项治理,组织消除火灾隐患;
(三)对辖区内社区消防安全专兼职管理人员开展经常性的消防安全教育,部署社区开展消防宣传工作;
(四)法律、法规规定的其他职责。
第十一条 社区居委会应当履行下列消防安全职责:
(一)制定居民防火公约;
(二)建立义务消防协管员队伍;
(三)组织开展消防安全巡查;
(四)对社区居民、个体工商户开展消防安全教育,定期进行消防宣传;
(五)建立社区消防工作档案;
(六)法律、法规规定的其他职责。
第十二条 物业服务单位应当履行下列消防安全职责:
(一)制定并落实消防安全规章制度和操作规程;
(二)开展消防安全检查;
(三)按规定配备、维护社区内公共消防设施、器材,保证完好有效;
(四)协助社区居委会进行消防宣传;
(五)法律、法规、规章和物业服务合同规定的其他职责。
第十三条 社区消防工作档案应当包括下列主要内容:
(一)辖区基本情况;
(二)消防安全检查、巡查工作情况;
(三)消防设施、器材的配备、维护情况;
(四)消防安全宣传、教育情况;
(五)其他应当包括的内容。
第十四条 社区居委会和物业服务单位应当每日进行下列消防安全巡查:
(一)消防设施及器材完好、有效情况;
(二)用火、用电情况;
(三)消防车道、疏散通道和安全出口畅通情况;
(四)易燃易爆危险物品的管理、使用情况;
(五)其他应当进行的巡查内容。
根据社区的具体情况,应明确巡查的频次、路线和重点部位并填写包括巡查时间、部位及发现的问题和处理结果等内容的记录,由巡查人员签名。
第十五条 对消防安全巡查中发现的消防违法行为,巡查人员应当予以制止,并应当及时报有关部门依法查处。
第十六条 社区内火灾隐患自身无力解决的,社区居委会应当及时向当地人民政府和有关主管部门报告。
第十七条 社区居委会应当建立邻里守望(照看)机制或制度,督促居民家庭加强对未成年人、精神病患者等群体的看护,加强家庭内火(电)源的管理。
第十八条 凡遇五级以上大风天等高、强火险天气,社区内严禁室外吸烟和动用明火并应当予以公示。
第十九条 居民住宅区内严禁生产、储存、销售易燃易爆危险物品。使用易燃易爆危险物品的单位和个人,应当遵守消防安全的有关规定。
第二十条 每个社区应当设置不少于两处的固定消防宣传标志。
社区应当定期向居民家庭发放消防宣传资料。
第二十一条 社区应当每年对常住人口进行至少一次的消防安全培训。
第二十二条 社区消防工作经费可由社区居民、驻社区有关单位和个体工商户以自愿捐助、公益补助等方式筹集。
当地人民政府、公安消防机构和公安派出所应当支持和帮助所在地社区开展消防工作。
第二十三条 本规定由市人民政府负责解释。
第二十四条 本规定自二OO八年一月十八日起实施。

思茅市人民政府办公室关于印发《思茅市食品安全工作目标考核暂行办法》的通知

云南省思茅市人民政府办公室


思茅市人民政府办公室关于印发《思茅市食品安全工作目标考核暂行办法》的通知



                        思政办发〔2006〕20号 
各县、区人民政府,市直各委、办、局:
  为贯彻落实《国务院关于进一步加强食品安全工作的决定》(国发〔2004〕23号)和《云南省人民政府关于进一步加强食品安全工作的意见》(云政发〔2005〕113号)精神,加大各级政府和有关部门对食品安全综合监管工作力度,经市政府同意,现将《思茅市食品安全工作目标考核暂行办法》印发给你们,请认真贯彻执行。

                               二○○六年二月二十七日

                       思茅市食品安全工作目标考核暂行办法

  第一条 为认真贯彻落实《国务院关于进一步加强食品安全工作的决定》(国发〔2004〕23号)和《云南省人民政府关于进一步加强食品安全工作的意见》(云政发〔2005〕113号)、《云南省人民政府办公厅关于印发〈食品安全工作目标考核暂行办法〉的通知》(云政办发〔2005〕206号)精神,切实加强各级人民政府和有关部门对食品安全工作的监督管理责任,有效防止重大食品安全事故发生,保障广大人民群众的食品安全,市政府对全市食品安全工作实行目标责任管理。具体工作由市食品安全委员会负责。
  第二条 市食品安全委员会负责对县(区)人民政府和市食品药品监督管理局、市农业局、市质监局、市工商局、市卫生局、市商务局、市出入境检验检疫局等部门进行考核。
  第三条 考核内容
  (一)市食品安全委员会根据被考核单位承担的食品安全职责,结合实际工作,制订考核工作方案和评分标准。
  (二)食品安全工作目标考核分为政府考核和部门考核。对县(区)人民政府的考核包括:组织领导、协调机制及制度建设、监管保障情况、依法查处重大食品安全事故情况、经费保障及宣传教育、市政府确定的其他考核内容。
  对部门的考核分为综合部分和技术指标两部分。综合部分包括组织领导、制度建设、监督管理、保障措施等内容;技术指标根据部门职能对职责范围内的重要技术指标进行考核。
  第四条 考核原则
  (一)求真务实,考核标准科学规范。
  (二)权责明确,促进工作全面展开。
  (三)宣传与教育相结合。
  (四)狠抓落实与责任追究相结合。
  第五条 考核办法
  实行季度自查、年中督查、年末考核的办法。季度自查由被考核单位自行组织,对各项工作的进展情况进行自查;年中督查和年末考核由市食品安全委员会办公室组织对县(区)人民政府和市级部门的食品安全工作开展情况进行检查,对食品安全工作目标考核指标进行综合评分,并提出相应的综合考评意见,报市食品安全委员会审定。对于年中督查和年末考核中发现的问题,由考核组及时向被考核单位反馈,并提出整改意见。
  第六条 考核程序
  (一)单位自评
  县(区)人民政府和市级有关部门要在当年12月10日前,将年度食品安全工作目标完成情况自查报告报市食品安全委员会办公室。
  (二)组织考核
  收到各单位自查报告后,市食品安全委员会办公室于当年12月份组织有关人员对县(区)人民政府和市级有关部门进行统一考核。
  (三)考核方式
  1.听取汇报。考核组听取被考核单位年度内食品安全工作总体开展情况的汇报,全面了解食品安全工作目标责任制各项工作完成情况。
  2.召开座谈会.听取有关部门、协会、学会、食品生产经营企业及社区群众代表的意见。
  3.查看资料。查看被考核单位涉及食品安全工作的有关档案、文件、记录、各项制度等。
  4.实地检查。实地抽查农产品种养殖基地(场),食品生产加工、流通企业,餐馆,畜禽定点屠宰场,农贸市场,集体食堂等。
  5.综合打分。考核组成员按食品安全工作目标责任制考核指标逐项打分,满分100分。县(区)人民政府按考核内容评分,满分100分;市级部门综合部分50分,技术指标50分,满分100分。汇总考核组各成员评分后计算平均分值,得出考核总分。
  (四)考核等级
  食品安全工作目标责任制考核分为好、良好、一般、差4个等级。考核结果总分在90分(含90分)以上为好,80分(含80分)以上为良好,70分(含70分)以上为一般,70分以下为差。
  第七条  奖惩
  考核结束后1个月内,由市食品安全委员会办公室汇总各地及有关部门考核结果,报市食品安全委员会审定。对在年度考核中做出突出成绩,工作完成出色的先进单位给予表彰。考核为差的,予以通报批评,责令写出书面整改意见,并将整改效果作为下年度考核的重点内容之一。
  对不履行法定职责、玩忽职守造成重大食品安全事故的,要追究责任;在考核过程中,存在弄虚作假、违法违规行为的,要依法追究相关人员的责任;触犯刑律的,要依法移送司法机关追究刑事责任。




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