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中国企业境外合资项目操作指引(三)/阚凤军

作者:法律资料网 时间:2024-07-26 12:46:41  浏览:8675   来源:法律资料网
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中国企业境外合资项目操作指引(三)

阚凤军


  随着国力的增强及企业实力的提升,我国政府提出实施“走出去”战略,政府各个部门也出台具体的政策,引导和鼓励中国企业按照国际通行规则在境外投资并购,逐步企业做大做强的战略目标。中国企业对外投资的热情很高,但不可否认的是大多数企业仍然缺乏境外投资经验。本文结合作者所参加的一些境外重大合资项目及相关问题的理解,就境外合资项目的操作需要考虑的事项以清单的形式提出粗浅的建议,供感兴趣的企业及朋友参考。

1. 合资公司董事会/管理层
1.1. 董事会由多少董事构成,每一方派遣的董事?
1.2. 每一方是否有权利免除董事职务,董事会本身是否有权任命额外的董事?
1.3. 合资公司采取监督及执行双层董事架构是否合适?
1.4. 董事会决议是简单多数还是绝大多数表决通过?
1.5. 哪一方担任董事会主席,该主席在董事会表决出现僵局的情况下,是否有权投票?合资各方是否有权轮流任命董事会主席?
1.6. 董事是否可以授权他人代为行使权利?
1.7. 董事会召开的地点及频率?
1.8. 董事会会议通知及人数的要求,如果为满足法定人数如何处理?是否可以通过书面决议的形式采取行动?
1.9. 合资公司是否会与核心雇员签订雇佣协议及发明转让协议等?
1.10. 合资公司是否会为公司关键管理人员提供通行的激励政策?
2. 股东会会议
2.1. 股东是否有决策权,如是,召开股东会会议的通知及人数的要求等?
2.2. 股东会召开的地点及频率?
2.3. 股东会对具体事项表决的比例及程序?
3. 少数股东利益保护
3.1. 在一些特定事项决策过程中,少数股东能否获得下列保护:
3.1.1. 一致同意表决
3.1.2. 特定比例的表决通过,如90%
3.1.3. 否决权
3.1.4. 股东按照股份列别分类表决权
3.2. 少数股东权益保护机制在何种情况下启动:
3.2.1. 变更合资公司成立的目的
3.2.2. 变更合资公司的商业计划
3.2.3. 修改合资公司公司章程
3.2.4. 任命其他管理人员及签订雇佣协议
3.2.5. 非按照通常管理完成某一交易或其他财务支出
3.2.6. 收购、剥离或与其他实体进行合并等
3.2.7. 进行重大贷款、提供担保等
3.2.8. 批准合资公司与关联公司之间的交易或有关安排
3.2.9. 合资公司向合资各方融资
3.2.10. 向合资各方进行分配或回购各方持有合资公司的股权
3.2.11. 任免公司注册会计师
3.2.12. 引入新的股东进入合资
3.2.13. 启动合资公司的清算、解散、歇业、破产程序等
4. 陈述保证
4.1. 合资各方需要做出的陈述与保证?
4.2. 合资一方是否需要就其违反陈述保证条件向他方股东赔偿,该赔偿是否有上限限制?
5. 限制性承诺
5.1. 合资一方是否被限制与合资公司进行竞争?包括地域限制及其他限制。
5.2. 合资各方是否需要向合资公司提供商业机会?
5.3. 合资各方能够在多大程度上接触或使用属于合资公司的秘密信息?一方是否向另一方负有保密义务?
6. 行政管理
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安徽省人民政府办公厅关于印发安徽省安全生产目标管理考核办法的通知

浙江省安徽省人民政府办公厅


安徽省人民政府办公厅关于印发安徽省安全生产目标管理考核办法的通知


皖政办〔2008〕31号     

各市人民政府,省政府各部门、各直属机构:
《安徽省安全生产目标管理考核办法》已经省政府同意,现印发给你们,请认真执行。

安徽省人民政府办公厅
二○○八年六月十六日

安徽省安全生产目标管理考核办法

第一条为进一步建立健全安全生产控制指标体系,落实安全生产责任,强化安全生产目标管理,控制和减少生产安全事故,促进我省经济发展和社会稳定,根据《中华人民共和国安全生产法》、《安徽省安全生产条例》和《安徽省人民政府关于进一步加强安全生产工作的决定》(皖政〔2004〕37号)等有关法律法规,制定本办法。

第二条本办法适用于对各市人民政府和省有关部门安全生产目标管理工作情况的考核。考核工作由省政府安全生产委员会办公室组织实施。

第三条安全生产目标分为工作目标和控制考核指标。省政府安全生产委员会根据安全生产形势和任务,制定年度安全生产目标管理考核标准。
工作目标主要考核安全生产的组织领导和工作部署、监管机构和队伍建设、责任体系和措施落实、依法行政、安全投入、专项整治、隐患治理、应急救援、事故查处、教育培训、奖惩激励等方面的情况。控制考核指标主要考核各类事故死亡人数、工矿企业死亡人数、煤矿企业死亡人数、较大事故起数等。
安全生产工作目标、控制考核指标和考核标准由省政府安全生产委员会制订下达。

第四条各市人民政府和省有关部门要认真履行职责,强化工作措施,层层分解落实安全生产控制考核指标,建立安全生产控制考核指标台账,定期通报本地区、本部门安全生产指标控制情况,加强监督检查,确保各项工作目标和控制考核指标的完成。

第五条安全生产目标管理的考核,采取自查自评与组织考核相结合、年度考核与平时考核相结合、现场考核与综合复核相结合的办法。每年1月15日前,各市人民政府将上年度安全生产工作总结和自查自评结果书面报省政府安全生产委员会办公室;省有关部门根据各自的安全生产监管职责,提出对各市政府目标考核书面意见,报省政府安全生产委员会办公室。

第六条考核采取评分制,标准分为100分,其中工作目标为40分,安全生产控制考核指标为60分。对照当年度《安全生产目标管理考核标准》,采用逐项扣分办法,直至该项标准分扣完为止。考核得分在90分以上的为安全生产工作先进单位,80—90分(不含90分)的为安全生产工作良好单位,60—80分(不含80分)的为安全生产工作合格单位,60分以下(不含60分)的为安全生产工作不合格单位。

第七条对有下列情形之一的,实行安全生产“一票否决”:
(一)安全生产目标管理考核不合格单位;
(二)年度内发生1起重大以上安全生产责任事故。

第八条安全生产目标管理考核结果,经省政府安全生产委员会全体会议审议后报省政府审定。
省政府对安全生产工作先进单位予以表彰和奖励,奖励资金列入省财政预算。

第九条本办法由省政府安全生产委员会办公室负责解释。

第十条本办法自发布之日起施行,以前与本办法不相符的,依照本办法执行,国家另有规定的按国家规定执行。


天津市邮政特快专递管理规定

天津市人民政府


天津市邮政特快专递管理规定
天津市人民政府



第一条 为加强对本市邮政特快专递的管理,根据《中华人民共和国邮政法》等有关法律、法规,结合本市实际情况,制定本规定。
第二条 在本市从事特快专递的企业和其他经营组织适用本规定。法律、行政法规对特快专递另有规定的,从其规定。
本规定所称邮政特快专递,是指在国家邮政主管部门规定的时限内,以最快速度传递信件和具有信件性质的物品的邮政业务,亦称速递业务、快递业务、快件业务(以下简称特快专递)。
第三条 市邮政管理机构主管本市特快专递管理工作,并负责本规定的组织实施。
工商、公安、国家安全、保密、海关等管理部门按照各自的职责依法对特快专递进行管理。
第四条 信件和具有信件性质的物品的特快专递经营业务由邮政企业专营。
对信件和具有信件性质的物品的认定按照国家邮政主管部门的规定执行。
第五条 非邮政企业或者其他经营组织申请代为办理特快专递经营业务的,应向市邮政管理机构申请办理经营资格证件。市邮政管理机构应当自收到申请书之日起30日内,作出批准或不予批准的决定;作出不予批准决定的,应当说明理由。
经市邮政管理机构批准取得经营资格证件的非邮政企业或者其他经营组织,按照规定与邮政企业依法签定委托代办合同。
第六条 申请代办邮政特快专递经营资格的非邮政企业或者其他经营组织应具备以下条件:
(一)已在工商行政管理部门登记注册;
(二)有适应特快专递邮件递送的车辆;
(三)有适应特快专递邮件处理的场所;
(四)有熟悉特快专递业务的人员。
第七条 取得经营资格证件的非邮政企业或者其他经营组织,应当在每年3月31日前到市邮政管理机构办理年度审验登记手续;无正当理由逾期不办理的,其经营资格证件自动失效。
第八条 邮政企业及其分支机构不得与未取得代办特快专递经营资格的非邮政企业或者其他经营组织签定代办合同。
第九条 从事特快专递的企业或者其他经营组织要在营业场所公布服务范围、服务标准、业务程序、资费标准、营业时间和监督电话。
第十条 交寄的特快专递邮件应当符合国家邮政主管部门规定的准寄内容、封装规格、书写格式,并正确书写邮政编码。
第十一条 无法投递的特快专递邮件,应当退回寄件人。
无法投递又无法退回的特快专递邮件,交由市邮政管理机构按规定处理。
第十二条 禁止经营特快专递的企业和其他经营组织实施下列行为:
(一)擅自中断、终止正常的特快专递经营活动;
(二)收寄属于国家秘密的文件资料和物品;
(三)收寄国家规定禁止流通或者寄递的物品;
(四)超量收寄国家规定限制寄递的物品;
(五)私拆、隐匿、毁弃寄递物品或者从寄递物品中盗窃财物、信息资料。
第十三条 任何单位和个人不得伪造或者冒用邮政专用标志、邮政标志服和邮政专用品从事特快专递。
第十四条 邮政管理机构的执法稽查人员在查处违法行为时,有权依法进入从事特快专递经营活动的企业、其他经营组织的营业场所或者专业处理场所进行调查、检查。经营者或有关工作人员应当如实回答询问,并协助调查、检查。
邮政管理机构的执法稽查人员进行调查或者检查时,对涉及经营者商业秘密的,应当保密。
第十五条 违反本规定第五条规定,未取得市邮政管理机构核发的经营资格证件擅自经营特快专递业务的,由市邮政管理机构责令其将收寄的信件和具有信件性质的物品以及收取的资费退还寄件人,并可处以1000元以上1万元以下罚款。
违法经营特快专递业务,构成犯罪的,由司法机关依法追究刑事责任。
第十六条 邮政管理机构工作人员违反本规定第五条规定,在法定期限内未作出批准或不批准决定的,由所在单位或上级主管部门进行批评教育,并责令改正;情节严重的,按有关规定给予行政处分。
第十七条 违反本规定第八条规定,邮政企业及其分支机构与未取得代办特快专递经营资格的非邮政企业或其他经营组织签订特快专递委托代办合同,或者形成事实业务代办关系的,由市邮政管理机构责令改正,并可处以1000元以上1万元以下罚款。
第十八条 违反本规定第十二条规定的,由市邮政管理机构或有关部门依法处罚。
第十九条 违反本规定第十三条规定,伪造或者冒用邮政专用标志、邮政标志服和邮政专用品的,由市邮政管理机构没收相关物品,并可处以1500元以下罚款。
第二十条 拒绝、阻碍邮政管理机构工作人员依法执行职务的,由公安机关依照《中华人民共和国治安管理处罚条例》予以处罚;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。
第二十一条 邮政管理机构工作人员违反本规定,滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的,由其所在单位或上级主管部门视情节轻重,给予批评教育或者按有关规定给予行政处分;给公民、法人和其他组织造成经济损失的应依法承担赔偿责任;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。
第二十二条 本规定自发布之日起施行。



2000年7月18日

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